案由11：公司证照返还纠纷

案由简析：公司在经营过程中，至少应当拥有营业执照、公司公章、财务章等证照、物品，对于经营特殊行业的公司而言，还必须拥有特许的证件执照公司证照对外代表着公司的意志，是公司的表象。

尽管公司拥有上述证照的所有权，但一般而言，为方便公司内部的经营管理，公司证照往往由不同的公司机关及其人员实际占有、控制。比如，公司的营业执照、公司公章、财务章及法定代表人名章等可以由专人保管，公司规模较小的，也可能直接由公司的法定代表人保管。此外，公司股东、董事、经理等也均有可能保管、占有公司证照。

当公相关人员发生了相应的变化后，以前有权保管、持有公司证照的人员则可能不再继续有权保管、持有公司证照，此时即应将公司证照返还给公司。如果相关人员不履行公司证照返还义务，则发生公司证照返还纠纷。

此外，个别情况下，公司人员之外的第三人也有可能非法侵占公司证照拒不返还。

［管辖］因公司证照返还纠纷提起的诉讼，应以《民事诉讼法》规定的关于地域管辖的一般原则为基础，并结合《民事诉讼法》第26条的规定综合考虑确定管辖法院。

［应注意的问题］公司印章一般具有对外代表公司意志的表象，因公司证照返还引发的纠纷，其实质往往涉及公司内部治理中对公司控制权的争夺。因此，此类案件与普通的损害公司权益的财产返还诉讼案件有所区别。

问题：实际占有公司营业执照、公司公章、财务章及法定代表人名章等财产的股东可否以股东会决议无效为由拒绝返还？

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案例简介

年11月，郭某、吴某、游某三人共同出资设立乙公司。其中，郭某持股70%，含代持他人股份45%。

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裁判结果

公司独立享有财产权，公司证照、印章属于公司财产，其所有权由公司享有。公司法定代表人系代表公司行使民事权利，履行民事义务，只能按照公司意志对公司证照、印章进行管理和使用。郭某的公司法定代表人的身份被免除后，由其持有的上述公司财产应返还于公司。现其以公司决议无效为由拒绝交还公司证照及印章，但并未按照《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定在法定期间内请求撤销该决议，故游某作为公司监事有权代表公司要求其交还案涉公司财物。

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案例警示

公司证照及印章是公司作为法人行使权利的重要凭证，对外代表公司意志、确认行为效力，成为经济活动中民事主体之间民商事法律关系成立与否的重要确认手段。审判实践中，民商事纠纷的常见类型表现为证照和印章管理混乱，企业因被个别股东、员工甚至是他人“代理”而遭受损失。因此，规范企业内部治理，督促、引导企业建立科学的证照印章管理制度和流转制度，有助于预防企业“被代理”风险，提升企业风险防范能力，保障企业等市场主体间的交易安全，进而维护交易双方的合法权益。本案中，法院确认公司原法定代表人在职务被解除后不再具备持有公司证照、印章的正当性，进而判决由其返还公司证照、印章，对引导企业规范内部治理具有重要意义。